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1. 对个人及实体实施的制裁 在欧盟对俄第十三轮制裁方案中，欧盟理事会通过第2024/753号条例修订了第269/2014号条例附件一“欧盟个人和实体制裁清单”，清单中新增194个主体,包括106名个人以及88个实体，主要针对以下五类主体： 俄罗斯军事和国防部门相关主体 协助俄罗斯的伙伴国家相关主体 规避欧盟制裁的相关主体 乌克兰相关主体 在战争中侵犯儿童权利的主体 截至第十三轮制裁发布，欧盟个人和实体制裁清单共有1752名个人以及425个实体，被制裁主体总数超过2000个。 对于被制裁个人及实体，其在欧盟境内所有、拥有、持有或控制的所有资金和经济资源均会被冻结。同时禁止欧盟制裁管辖范围内的主体直接或间接地向被制裁个人及实体提供资金或经济资源。此外，欧盟还对受制裁的个人实施了入境禁令。 2. 出口管制 在欧盟对俄第十三轮制裁方案中，欧盟理事会通过第2024/745号条例重新修订了欧盟第833/2014号条例，主要有以下几方面的变化： i) 第833/2014号条例附件四“直接支持俄罗斯军事和工业综合体对乌克兰发动侵略战争的个人、实体和机构清单”[1] 新增27个实体。 “鉴于供俄罗斯军事和工业综合体使用的电子元件在支持乌克兰战争中发挥了关键的促进作用”[2]，本轮制裁将17家从事电子元件的开发、生产和供应（特别是与无人机生产相关的电子元件的开发、生产和供应）以服务于俄罗斯军事和工业综合体的俄罗斯公司列入附件四。 此外，值得关注的是，欧盟首次以“通过交易相关电子元件间接支持俄罗斯军事和工业综合体侵略乌克兰”[3]为由将俄罗斯以外第三国的某些实体列入该清单。（包含在中国注册的四家公司以及在哈萨克斯坦、印度、塞尔维亚、泰国、斯里兰卡和土耳其注册的各一家公司，这些公司均从事电子元件领域（包括原产于欧盟的电子元件）的贸易活动）。 中国共有四家企业被列入该清单，分别为Guangzhou Ausay Technology Co Limited，Shenzhen Biguang Trading Co., Ltd.，Yilufa Electronics Limited以及RG Solutions Limited。 欧盟将对向列入清单的个人、实体和机构出口受管制物项实施更严格的出口限制，受管制物项包括两类：两用货物和技术以及第833/2014号条例附件七所列“可能有助于促进俄罗斯军事和技术提升或国防和安全部门发展的货物和技术”。 ii) 扩充了第833/2014号条附件七“可能有助于促进俄罗斯军事和技术提升或国防和安全部门发展的货物和技术清单”的B部分以及附件二十三“可能有助于增强俄罗斯工业能力的货物清单”。 分别增加了对于具有军事用途（如用于导弹和无人机以及飞机和船只的通信系统）的铝电容器的出口管制措施以及对于用于研发和生产无人机的部件（如变压器、静态转换器和电感器）的出口管制措施。 iii)发布了与美国、英国、日本共同商定的《共同高优先级物项清单》（2024年2月版）[4]涉及50种军民两用及先进技术相关物项。 3. 反规避 随着欧盟对俄制裁措施的不断升级，欧盟理事会加大了对规避制裁行为的打击力度，并在欧盟第269/2014号条例以及欧盟第833/2014号条例中均加入了“反规避条款”（即禁止明知且故意参与以规避制裁为目的或效果的活动）。根据欧盟第269/2014号条例第3条，为违反欧盟相关制裁条例提供便利或以其他方式严重阻碍上述条例实施的实体也会被列入欧盟个人和实体制裁清单。 欧盟理事会在本轮制裁中继续加强了对于规避制裁行为的打击力度，于2024年2月22日就第833/2014号条例第12g条“不得向俄罗斯再出口”条款发布了指导文件[5]。 第833/2014号条例第12g条规定，欧盟出口商在向第三国（伙伴国除外）出售、供应、转让或出口附件十一（航天或航空工业货物和技术限制清单）、附件二十（航空燃料和燃料添加剂限制清单）、附件三十五所列货物或技术（枪支和其他武器限制清单）、附件五十所列货物或第258/2012号条例附件1所列枪支和弹药时，应自2024年3月20日起在合同中加入“不得向俄罗斯再出口和再出口至俄罗斯使用”的内容（“不得向俄罗斯再出口条款”或“No-Russia Clause”）。但在2023年12月19日之前签订的合同可以豁免，该豁免持续至2024年12月20日或合同约定的到期日（以较早者为准）。此外第12g条还要求出口商应确保在与第三国合同相对方签订的协议中包含违反No-Russia Clause的适当的补救措施。如出口商发现第三国合同相对方违反或规避“不得向俄罗斯再出口”条款，应当立即通知其居住地或设立地的成员国主管机关。 指导文件明确指出上述“不得向俄罗斯再出口”条款中的“再出口”是指欧盟出口到第三国的货物再出口到俄罗斯的情形。 同时，指导文件进一步明确了第12g条如何适用于已经签订的合同： 对于2023年12月19日前签订的合同： 对于自2023年12月19日起签订的合同： 此外，指导文件提供了No-Russia Clause条款的模版，以供欧盟出口商参考。该参考模版规定，如果第三国合同相对方违反或规避No-Russia Clause将被认为构成重大违约行为，欧盟出口商有权解除合同并收取合同总价款或出口货物总价格的x%的罚款（以孰高者为准）。 二 本轮制裁给相关中国企业带来的潜在风险及应对措施建议 本轮制裁可能对以下相关中国企业带来潜在风险： 一是对于涉及敏感行业（特别是与航空航天、电子原件开发生产与供应相关的行业）或受管控货物的中国企业而言，从欧盟制裁的趋势来看，如开展/拟开展相关的涉俄业务，其受欧盟制裁的风险相对提高。 二是对于从欧盟进口特定限制性货物的中国企业而言，可能面临上游欧盟供应商要求修订现有合同或在新的合同中引入No-Russia Clause的情况，从而带来额外的违约风险。 此外，对于业务涉及欧盟供应商且最终用户涉及俄罗斯客户的中国企业而言，如其明知且故意参与以规避制裁为目的或效果的活动，理论上可能存在被认定为“协助规避制裁”从而被列入欧盟个人及实体制裁清单的风险。 针对上述影响，建议涉及上述情形的中国企业从以下四方面制定风险应对措施： 1. 如中国企业在欧盟境内设立有分、子公司或在欧盟境内开展业务，应当确保其符合欧盟制裁及出口管制相关规定 中国企业在欧盟境内的分、子公司以及在欧盟境内开展的业务均属于欧盟制裁及出口管制法律的管辖范围，因此应当参照欧盟发布的尽职调查指南（Guidance on due diligence）做好客户尽职调查，全面筛查业务涉及的出口管制物项并确保其经营行为符合欧盟制裁及出口管制的规定。 2. 针对涉俄业务交易相关方，建立健全受制裁风险筛查与监控机制 在涉俄业务开展前，除了要求交易相关方提供关于其自身、高管和关联方不涉及欧盟制裁的书面声明外，还应当基于欧盟相关制裁清单，对上述主体主动开展欧盟受制裁风险筛查，根据其受制裁情况以及对业务的影响程度综合评估交易相关方受制裁风险等级，制定相应的风险应急预案。此外，应当持续监控交易相关方的受制裁情况，必要时可聘请外部机构进行尽职调查、出具专业法律意见，对相关风险进行全面排查。 3. 针对涉俄出口具体业务，建立健全涉俄业务出口管制风险防控机制 基于对俄出口业务的具体情况，一方面应当对交易所涉及物项开展出口管制风险识别，确认其是否属于欧盟及其成员国出口管制物项、产品最终用途以及最终用户是否受限等情况。同时妥善保管相关交易记录及许可证件，在企业内部建立规范的业务管理流程。 另一方面，中国企业应当关注与上游供应商签订的合同中No-Russia Clause条款的相关限制以及潜在的违约风险，在合同谈判中尽量为自身争取有利条件。此外在与下游客户进行交易时，一方面需由下游客户提供关于产品最终用户、最终用途的说明，另一方面相应在合同中加入背靠背的No-Russia Clause条款，以实现风险移转。 4. 密切关注欧盟制裁及出口管制的政策变化情况 指定专职人员或委托专业机构持续跟进欧盟制裁及出口管制措施的相关动态，及时了解相关措施的核心内容，明确各项措施对涉俄业务的影响程度、潜在风险以及有无豁免方式。结合国际局势的变化情况和相关法律及政策的导向进行供应链的适当调整或做好应急情况下供应链调整的准备。同时，可以聘请专业机构在企业内部开展制裁与出口管制合规培训，提高业务人员的风险意识。 注释： [1] The list of persons, entities and bodies directly supporting Russia’s military and industrial complex in its war of aggression against Ukraine. [2] 欧盟第2024/745号条例。 [3] 同上。 [4] https://finance.ec.europa.eu/document/download/5a2494db-d874-4e2b-bf2a-ec5a191d2dc0_en?filename=list-common-high-priority-items_en.pdf [5] https://finance.ec.europa.eu/document/download/7f54341b-2bf1-4142-b5d4-b1b09c93d03e_en?filename=faqs-sanctions-russia-no-re-export_en.pdf [6]https://finance.ec.europa.eu/publications/guidance-due-diligence_en
