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俄罗斯设立合资公司考虑情形

近年来，随着中国在全球经济格局中的不断崛起，以及国家“走出去”战略的稳步实施，中国企业走出国门进行海外投资的热情持续高涨，特别是对一带一路沿线国家的投资连年攀升，部分企业展现出强劲的国际市场竞争力。出海投资的持续热潮为中国企业提供了更广阔的发展空间，同时也对中国企业应对境外复杂法域的能力提出了新的挑战。

笔者团队近年来承办了多个中国企业海外投资并购项目，总结了一些被投目的国相关的法律和市场经验，希望通过系列文章的形式分享给更多中国企业，为其出海投资计划提供指引。本文作为系列文章的第二篇，将结合项目经验，重点介绍企业在俄罗斯设立合资有限责任公司（LLC）时需要了解的注意事项，希望能够为有在俄罗斯投资计划的企业提供一些参考。

正文

Q：俄罗斯对有限责任公司注册资本实缴有何要求？

A：根据俄罗斯相关法律，有限责任公司的注册资本应该实缴至有限责任公司开设的俄罗斯银行账户中。注册资本不必在设立时全部实缴到位，但必须在设立后的4个月内实缴到位。我们建议投资人尽早准备实缴投资款，避免错过实缴期限。

Q: 合资协议是否可以选择适用俄罗斯以外的法律，比如香港法？

A：俄罗斯法律并未强制规定合资协议的适用法律。然而，我们建议投资方慎重考虑适用除俄罗斯法以外的其他法律，因为尽管双方可以在合资协议中自由选择适用法律，但需注意，这并不意味着选择外国法本身可以排除俄罗斯法律的强制性规定的适用。如合资协议中存在涉及俄罗斯强制性法律法规或公共政策的条款，俄罗斯相关法律法规或公共政策仍会强制适用。此外，由于公司章程强制适用俄罗斯法律，一旦协议与章程存在一定程度的法律适用上的冲突，对后续的争议解决和执行都会带来一定程度的不便。

Q：在俄罗斯，与公司相关的纠纷是否可以提交仲裁？

A：根据俄罗斯法律，如果当事人签署了相关仲裁条款，那么与设立、管理或参与法律实体有关的某些公司争议可以提交仲裁裁决，但有一些限制性要求，例如该仲裁庭必须由一个被授权的、永久性的仲裁机构管理(获得授权的永久性仲裁机构的名单由俄罗斯有关部门认定)，且该机构在其网站上发布了公司争议程序规则等。此外，需要注意的是，俄罗斯法律规定，此类仲裁的仲裁地点必须设定在俄罗斯联邦，而不能设定在香港、新加坡等热门仲裁地。

仲裁机构可以裁决的问题包括公司设立、重组、清算以及对管理者追偿等方面的争议，但如果部分争议涉及公众政策，则必须由俄罗斯联邦法院诉讼解决。

Q：在协议中约定遵守对俄制裁条款是否能被执行？

A：受国际局势影响，多个国家和地区公布了对俄罗斯的制裁措施，投资人可能希望在合资协议中约定如果俄方合资方受到制裁则可以自由退出或回购等条款。然而，根据俄罗斯法项下的相关规定，如果在对俄投资的相关项目中，约定相关方必须遵守针对俄罗斯的制裁措施，该等约定将会被视为违反俄罗斯的公共政策，从而可能导致条款无法得到执行的风险，此种情况下投资方亦可能无法通过法律途径获得任何赔偿。

Q：出售选择权或购买选择权条款是否能被执行？

A：作为合资一方，中方投资人往往希望能在合资协议中通过一定的机制保障自己退出的权利。因此，可能会在合资协议中约定如发生特定事项，一方可以以一个事先确定的价格或价格确定机制向对方出售自身持有的股权或购买对方持有的股权，即出售选择权或购买选择权。此类选择权安排的本质是买卖合同，在俄罗斯法下，必须经过一定的公证流程才有执行力，且该等公证必须在合资公司成立后才能进行。我们建议投资人在规划项目时间表安排时要充分考虑公证程序在整个合资项目实施中的安排，确保该等条款能够顺利得到执行。

Q：能否在合资协议中约定不竞争条款？

A：投资人可能会在合资协议中约定俄罗斯地区的业务由合资公司独家经营，合资公司各股东不得与之竞争。虽然此类安排具有一定的商业合理性，但可能因导致排除竞争而违反俄罗斯联邦竞争法。由于此类安排本质上存在限制竞争的效果，即便对文本措辞进行调整和修改也难以完全规避违反俄罗斯联邦竞争法的风险，投资人需对此格外注意。

结语

综上所述，本文仅选取笔者团队在处理俄罗斯项目时遇到的几个常见问题进行总结和分析，旨在为有意在俄罗斯开展投资的中国企业提供实用的指导。俄罗斯是当前的热门投资目的地，但鉴于当前复杂的国际政治环境，投资俄罗斯需要中国投资人“胆大心细”，谨慎作出投资决策。

我们建议中国企业在进军俄罗斯市场时能够提前聘用专业团队，全面深入地研究和了解当地法律法规，确保控制相关风险、获得预期收益。